民法補充知識之合伙企業(yè)法第二部分
【重點法條】
第四十三條 新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。
訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。
第四十四條 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。
新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。
【意思分解】
1、注意新合伙人入伙應當具備的兩個要件(第43條第1款)。
2、掌握入伙人與退伙人承擔連帶責任的起止時間(第44條)。若入伙協(xié)議約定新合伙人對入伙前的合伙企業(yè)的債務不承擔責任，該約定的效力不及于合伙企業(yè)的債權人。
【重點法條】
第四十五條 合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
�。ㄒ唬┖匣飬f(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；
（二）經(jīng)全體合伙人一致同意；
�。ㄈ┌l(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；
（四）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。
第四十六條 合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。
第四十七條 合伙人違反本法第四十五條、第四十六條的規(guī)定退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。
第四十八條 合伙人有下列情形之一的，當然退伙：
（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
�。ǘ﹤�人喪失償債能力；
（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；
�。ㄋ模┓梢�(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；
（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。
合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。
退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。
【意思分解】
1、本條第1款第（四）項為新增。
2、合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人時，不當然的認定為退伙，注意其處理方式（第48條第2款），此系新修訂。
【重點法條】
第五十一條 合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。
退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務的，待該事務了結(jié)后進行結(jié)算。
第五十二條 退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。
第五十三條 退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。
第五十四條 合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的，退伙人應當依照本法第三十三條第一款的規(guī)定分擔虧損。
【意思分解】了解即可。
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新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。
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2、掌握入伙人與退伙人承擔連帶責任的起止時間(第44條)。若入伙協(xié)議約定新合伙人對入伙前的合伙企業(yè)的債務不承擔責任，該約定的效力不及于合伙企業(yè)的債權人。
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�。ㄒ唬┖匣飬f(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；
（二）經(jīng)全體合伙人一致同意；
�。ㄈ┌l(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；
（四）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。
第四十六條 合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。
第四十七條 合伙人違反本法第四十五條、第四十六條的規(guī)定退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。
第四十八條 合伙人有下列情形之一的，當然退伙：
（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
�。ǘ﹤�人喪失償債能力；
（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；
�。ㄋ模┓梢�(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；
（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。
合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。
退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。
【意思分解】
1、本條第1款第（四）項為新增。
2、合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人時，不當然的認定為退伙，注意其處理方式（第48條第2款），此系新修訂。
【重點法條】
第五十一條 合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。
退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務的，待該事務了結(jié)后進行結(jié)算。
第五十二條 退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。
第五十三條 退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。
第五十四條 合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的，退伙人應當依照本法第三十三條第一款的規(guī)定分擔虧損。
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