民法補(bǔ)充知識商法部分之公司法二
【重點(diǎn)法條】
第十一條 設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。
公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。
公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)。公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)變更登記，可以變更其經(jīng)營范圍。
【意思分解】
1、注意公司章程對哪5類人有約束力(對公司職工無約束力)。
2、本條也是對公司權(quán)利能力在經(jīng)營范圍上的限制。公司的權(quán)利能力是指公司作為獨(dú)立的法律主體享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)的資格。公司的權(quán)利能力由于其固有性質(zhì)及法律政策上的考慮，而受到一定限制，與自然人有所不同。
【重點(diǎn)法條】
第二十六條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。
有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
第八十一條 股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。
股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
【意思分解】
1、對有限公司、股份公司均實(shí)行法定資本制，但允許分期繳納，其中有限公司的首次出資額必須符合兩個(gè)條件：一是不低于注冊資本的20%；二是不低于法定的最低資本額（3萬元）。股份公司的首次出資額只須符合一個(gè)條件：不低于注冊資本的20%。
2、有限公司、股份公司的注冊資本的最低限額不再區(qū)分公司類型，而是采用一刀切的辦法，均為3萬元、500萬元，但《證券法》《商業(yè)銀行法》《保險(xiǎn)法》另有規(guī)定的除外。
【真題回顧】
�。�2007年江蘇真題A類）
11、采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的注冊資本為1000萬元的股份有限公司，全體發(fā)起人的首次出資額不得低于（ B ）
A.100萬元 B.200萬元 C.300萬元 D.350萬元
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公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。
公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)。公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)變更登記，可以變更其經(jīng)營范圍。
【意思分解】
1、注意公司章程對哪5類人有約束力(對公司職工無約束力)。
2、本條也是對公司權(quán)利能力在經(jīng)營范圍上的限制。公司的權(quán)利能力是指公司作為獨(dú)立的法律主體享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)的資格。公司的權(quán)利能力由于其固有性質(zhì)及法律政策上的考慮，而受到一定限制，與自然人有所不同。
【重點(diǎn)法條】
第二十六條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。
有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
第八十一條 股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。
股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
【意思分解】
1、對有限公司、股份公司均實(shí)行法定資本制，但允許分期繳納，其中有限公司的首次出資額必須符合兩個(gè)條件：一是不低于注冊資本的20%；二是不低于法定的最低資本額（3萬元）。股份公司的首次出資額只須符合一個(gè)條件：不低于注冊資本的20%。
2、有限公司、股份公司的注冊資本的最低限額不再區(qū)分公司類型，而是采用一刀切的辦法，均為3萬元、500萬元，但《證券法》《商業(yè)銀行法》《保險(xiǎn)法》另有規(guī)定的除外。
【真題回顧】
�。�2007年江蘇真題A類）
11、采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的注冊資本為1000萬元的股份有限公司，全體發(fā)起人的首次出資額不得低于（ B ）
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